对价款债权抵押权优先顺位司法审查的思考

文 | 重庆市第三中级人民法院 张景卫

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百一十六条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”该条规定，形成了我国动产价款债权抵押规则。这是民事法首次引入这一新型担保物权制度，对我国担保法律制度体系的丰富和发展意义重大。

动产价款债权抵押规则中，抵押权人所享有的权利，学界称为“价款债权抵押权”，也有学者称为“购买价金担保权”“中间价款超级优先权”等，该制度源自英美法系的“价款债权担保制度（PMSI)”。该规则的主要运作机理是：在赊销型动产交易后，就欠付的标的物价款债权，买受人以购买的标的物为抵押物，为出卖人向买受人提供价款融资的出借人设定抵押权，并于标的物交付后十日内办理抵押登记。那么，该抵押权人可以就抵押物优先于债务人的留置权人以外的其他担保物权人（包括在先抵押权人）受偿。价款债权抵押权以购置物的自身价值担保购置款债权的实现，对传统观念下的所有权保留和融资租赁进行功能化改造，使所有权保留买卖的出卖人、融资租赁中的出租人放弃对购置物的所有权，但取得价款债权抵押权。

所以，价款债权抵押权旨在为向债务人提供赊销供货、价款融资的债权人提供保障，打破在先担保物权人的“位势垄断”，改变在先债权人不愿对债务人扩大业务规模购置机器设备等提供融资，其他债权人不敢对债务人提供融资的局面。作为一项全新的民事制度，理应需要培养法官对价款债权抵押权优先顺位的司法审查能力。笔者拟结合《民法典》的相关规定，对该制度的司法审查要点提出独立的思考，以期对类案处理有所裨益。

抵押物——动产

笔者认为，根据对《民法典》第四百一十六条的文义理解，价款债权抵押权仅存在于买卖合同中的动产之上。该“动产”应不仅包括一般动产，还应当包括机动车、船舶、航空器等特殊动产。

尽管在英美等国家，该制度可以兼存于不动产和动产之上，但根据物权法定原则以及《民法典》的规定，我国价款债权抵押权不能设立于不动产之上（预告登记等制度也使得价款债权抵押权没有必要设立于不动产之上）。因其属性，也不能在应收账款、知识产权等权利上设立价款债权抵押权。

在判例法国家，价款债权抵押权仅能设立于流入在先设立的浮动抵押的财产上，但《民法典》已经创新性地将其扩展到在先设立的一般固定抵押、质押的动产上。例如，甲向乙购买设备，交付后的第2日，为其对丙的债务设定了一般动产固定抵押权或动产质权，但在第8日为出卖人乙设立了价款债权抵押权，那么乙的价款债权抵押权的优先顺位仍在丙的一般动产固定抵押权、动产质权顺位之前。

不仅如此，对于标的物而言，还应当要审查登记的标的物与争议的标的物在生产日期、型号、编号、性质等方面是否一一对应，若不能确定两者为同一动产的，也不能认定债权人具有价款债权抵押权。

主债权——价款

价款债权抵押权的目的在于确保赊销买卖的出卖人、价款融资的出借人的价款实现。所以，抵押物与价款债权抵押权所担保的债权必须具有实质牵连关系，而不能是债务人原有财产。购买人为了取得抵押物才产生债务，而主债权是抵押物的价款。故对抵押物所担保的价款债权的审查至关重要。

价款债权抵押的抵押人只能是动产买卖的买受人。一般来说，赊销买卖合同中，向购买人提供融资的人员一般有两类人：一类是出卖人，一类是向买受人提供价款融资的其他出借人。所以，《民法典》第四百一十六条并未排斥出卖人之外的其他价款提供者享有价款债权抵押权。也即符合该条规定情形下，不仅出卖人可以在买卖的标的物上设立价款债权抵押权，而且为买受人购买标的物提供融资价款的出借人也可以就该债权设立价款债权抵押权。但是，对于后者，应确定相应贷款已经实际发放，既包括向债务人发放后债务人支付给出卖人的情况，也包括出借人根据指示直接向出卖人发放贷款的情况。

同时，对于大额动产，买受人可能同时向出卖人和其他贷款人设立价款债权抵押权。这种同时存在于一个抵押物上的数个价款债权抵押权，都应受到保护。只是，在二者之间利益实现发生冲突时，应按照《民法典》第四百一十四条的规定，根据登记的先后顺序来依次实现价款债权抵押权。

登记时限——十日

根据《民法典》第四百一十六条的规定，当事人应在标的物交付后十日内办理登记手续。“十日”是价款债权抵押权登记的宽限期，之前或者之后登记，均无法设立价款债权抵押权，而只能设立一般动产担保物权。因登记机关何时登记，登记申请人无法掌控。登记机关完全可能在申请人提交登记申请十日后才办理登记。故笔者认为，该条中规定的“十日”应当认为，只要当事人在标的物交付后十日内提交了登记申请，即可认定其按照要求履行了登记义务，完成了登记手续。

同时，“十日”宽限期还必须是在买卖合同、借款合同生效前提下，并基于买卖双方当事人转移标的物所有权的交付后方可起算。对于交付方式，现实交付和拟制交付均可。

优先性 —— 仅次于留置权

笔者认为，价款债权抵押权人对抵押物的优先权利，应位于先设立抵押的一般固定抵押权人、质押权人、浮动抵押权人之上。而留置权人通常通过承揽等活动增加了抵押物的价值，或者为抵押物的价值维持付出了关乎生计的劳务，故价款债权抵押权应在留置权顺位之后，即使留置权设立的时间晚于价款债权抵押权，也应当如此。

应当注意的是，前述优先顺位规则是建立在同一债务人为他人设立价款债权抵押权和其他竞存的动产担保物权之上。若并非同一债务人针对标的物设置前述相互冲突的权利，则不能适用《民法典》第四百一十六条的规定。例如，甲在出卖标的物给乙之前，已在该标的物上为丙设立了动产抵押权。在甲将标的物出卖并交付乙之后，乙在该标的物上为甲设立价款债权抵押权，在先担保物权人丙对标的物的抵押权仍应优先于出卖人甲的价款债权抵押权受偿。