【裁判要旨】

　　《中华人民共和国公司法》第三条第一款：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【相关法条】

　　《中华人民共和国民法典》第四百零一条、第四百六十五条、第五百零九条、第六百六十七条、第六百七十四条、第六百七十五条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第三十一条之规定。　　【基本案情】

　　被告振青公司因资金周转向原告借款300万元，原、被告于2020年5月18日，签订了《借款抵押担保合同》，被告振青公司提供其拥有的11套房产（详见借款抵押担保合同）作为本次借款的物权担保，并由被告田某作为本次借款的连带保证人。原告按合同约定于借款当日将300万元转帐支付至被告振青公司指定的银行帐户，原告向被告振青公司履行了全部出借义务后，被告振青公司向原告出具收到条、收款收据各一份。还款期限届满后，原告多次向两被告催要借款本息，被告一再推拖还款，另经核实被告太公岛游乐园公司系被告振青公司的全资子公司，且该两公司存在严重人格混同情形，根据公司法的相关规定，两公司应对欠付原告的借款本息承担连带还款责任。故此，原告为维护其合法权益，依据《民法典》、《公司法》及最高院相关司法解释的规定，特向贵院提起诉讼。请求依法支持原告的各项诉讼请求。

　　崔某某以为被告向一审法院提出诉请：1.判令被告振青公司偿还借款本金300万元及利息（以300万元为基数，自2020年7月18日起至实际付清之日止，按年利率36%计算）；2.请求法院依法确认原告对被告振青公司拥有的位于邹城市矿建东路1589号欧陆商城的11套抵押房产享有优先受偿权；3.依法判令被告田某对上述借款本息承担连带保证责任；4.本案案件受理费、保全申请费及保全保险费由二被告承担。庭审中原告变更诉讼请求第一项、第四项：1.判令被告振青公司、太公岛游乐园公司偿还借款本金300万元及利息（以300万元为基数，自2020年7月18日起至实际付清之日止，按年利率36%计算）；4.本案案件受理费、保全申请费及保全保险费由三被告承担。

　　【裁判结果】

　　邹城市人民法院于2022年4月20日作出（2021）鲁0883民初9013号民事判决：一、被告山东振青房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内给付原告崔某某借款本金300万元及利息（以300万元为基数，自2020年5月18日起至2020年8月19日止，按年利率24%计算;自2020年8月20日起至实际给付之日止，按中国人民银行授权全国银行同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率四倍计算）；二、如被告山东振青房地产开发有限公司不按上述期限偿还借款本息，原告崔某某有权以被告山东振青房地产开发有限公司所有的11套（具体信息省略）房产折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先受偿;三、被告田某、被告日照太公岛旅游度假游乐园有限公司对上述第一项债务本息承担连带清偿责任。

　　原告崔某某不服上诉至济宁市中级人民法院，于2022年11月1日作出（2022）鲁0883民终5379号民事判决：驳回上诉，维持原判。

　　【案例解读】

　　本案争议的焦点为被告振青公司、太公岛游乐园公司是否人格否定，资产混同，即太公岛游乐园公司是否应当对债务承担连带偿还责任？公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案两被告振青公司和太公岛游乐园公司具有相同的法定代表人周某某，其在两公司均任执行董事兼总经理。周某某在振青公司的持股比例为99%，太公岛游乐园公司又是振青公司的全资子公司，这足以证明两公司的实际控制人为周某某，两公司法人与股东人格混同;两个公司的公司业务均有日用百货销售、土地开发，存在业务混同；在财务管理方面，财务人员宋某某同时在两个公司任职，振青公司以1450万元的价格竞得位于山海天旅游度假区太公岛的一宗土地后，无偿转让给了太公岛游乐园公司。太公岛游乐园公司在取得了3000万的该宗土地的补偿款后，又无任何事由的将其中的1620万元转到了同为两公司工作的宋某某名下，宋某某又按照同为两公司的法定代表人周某某的指示，将钱转给他人用于振青公司，足以证明振青公司通过成立太公岛游乐园公司，将振青公司资产在两公司之间、公司与个人之间相互转帐的方式来逃避债务，造成两公司的财产混同。因此，两公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，己丧失独立人格，构成人格混同。两个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，周某某对外作为该两公司的实际控制人，以振青公司的名义向原告借款，又以逃避债务为目的，以设立另一公司的名义混淆资产，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，太公岛游乐园公司应当对振青公司借款承担连带清偿责任。

　　一审承办法官：邹城市人民法院城区法庭 一级法官   周玉花

　　二审承办法官：审判长：张阿梅、审判员：王衍琴、审判员：史宝磊

　　编写人：邹城市人民法院城区法庭法官助理  薛世欢