【裁判要旨】

　　《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。显名股东对外转让公司股权，股权受让人对隐名股东身份及持股份额知情的，隐名股东有权向股权受让人直接主张权利。

　　【相关法条】

　　《中华人民共和国民法典》第五条、第七条、第五百零九条、第五百七十七条、第九百二十五条

　　【基本案情】

　　济宁润通燃气有限公司(以下简称润通公司)于2010年1月12日注册成立，注册资金300万元。其中张伟出资股150万元；毕德建出资90万元；朱成亮出资60万元。2014年7月5日侯某、邹某某各出资150万元，向润通公司的全体股东购买了该公司的全部股权，修改了公司章程，双方各持股50%，并办理了工商变更登记。后经双方约定，侯某将自己的股权交由邹某某代持，并于2015年9月21日签订《股权转让协议》后办理了变更登记，将润通公司变更为邹某某一人的独资公司，侯某作为隐名股东，仍担任公司的法定代表人、执行董事兼经理。

　　2016年5月22日侯某、邹某某经协议，决定将润通公司100%股权转让给山东物流集团清恒能源有限公司（以下简称清恒公司），转让款为1550万元，分三期支付。由邹某某与清恒公司签订了《济宁润通燃气有限公司股权转让合同》，落款处由侯某、邹某某共同签字，并加盖了润通公司合同专用章。

　　2019年11月25日清恒公司（甲方）、邹某某（乙方）、山东益嘉汇石化有限公司（以下简称益嘉汇公司，丙方）签订《三方协议》，约定：甲乙双方于2016年5月22日在山东省济宁邹城市签订股权转让合同，介于甲方现阶段资金紧张，甲方持有的100%济宁润通燃气公司股权转让给丙方，并将合同内未完成的权利与义务一并转让给丙方，对于甲方应向乙方履行的给付股权转让款等所有合同义务，甲方与丙方同意共同向乙方承担给付责任并自愿共同向乙方承担2016年5月22日所签股权转让合同的违约责任。三方协议签订后，即完成了工商登记变更。后因土地占用等情况，清恒公司与邹某某双方协商，清恒公司出资1036万元收购润通公司70%的股权，已支付465万元，支付土地款300万元，剩余尾款271万元待手续齐全后，用融资首批款支付。

　　2019年11月30日邹某某致函润通公司，载明：邹某某持有的济宁润通燃气有限公司30%股权，现将15%的股权转让给侯某，转让后，邹某某持有股权15%，侯某持有股权15%。为此，益嘉汇公司分别与侯某、邹某某签订《股权转让协议》，将其持有的润通公司30%的股权分别转让给侯某和邹某某各15%，并变更了公司章程及工商登记信息。同日，邹某某（甲方）与侯某（乙方）签订协议书，约定：今有甲乙双方通过友好协商，对双方持有的济宁润通股份有限公司各占15%的股权之前所产生的债务债权纠纷，双方各承担50%的法律责任，做出以下约定：一、济宁润通燃气有限公司所下欠的271万尾款由侯某委托公司把欠款汇入邹某某个人账户，双方必须监督偿还北宿农商行贷款120万元。二、必须互相监管偿还石柏洲的个人投资款及利润的发放完成，如不能及时偿还，双方协商后另做决定。三、剩余151万元双方算清投资数额后，平均分配，双方必须配合完成。四、本协议甲乙双方各持一份，签字生效。落款处双方签字捺印。2021年3、4月份，侯某、邹某某将各自持有的润通公司15%的股份转让给益嘉汇公司。

　　因侯某、邹某某转让润通公司股权前以润通公司名义向石柏洲、赵玲借款120万元，向高军借款120万元，2020年7月20日、8月14日石柏洲、赵玲及高军分别向一审法院提起诉讼，各请求润通公司支付借款120万元，一审法院于2020年10月12日分别作出（2020）鲁0883民初4639号、（2020）鲁0883民初5399号民事判决书，判决润通公司向上述债权人各偿还120万元，并承担每个案件的案件受理费7800元，保全费5000元。2021年邹某某（乙方）与益嘉汇公司（甲方）签订补充协议一份，约定：由甲方出资240万元帮助解决润通公司与石拍洲、赵玲民间借贷一案及高军民间借贷一案两宗案件相关应付款事宜。该240万元乙方同意抵顶甲方尚未支付给乙方的271万元股权转让款（甲方收购乙方持有的济宁润通公司70%股权剩余的尾款）。上述款项抵后剩余的31万元，其中15.5万元待上述两案件解决后，两日内支付给乙方，剩余15.5万元，120天内另行协商支付事宜。后经一审法院强制执行，益嘉汇公司清偿了上述两笔债务240万元，缴纳了执行费14,528元，并支付了石柏州案件的诉讼费7800元，保全费5000元，迟延履行金15,640元。后益嘉汇公司按照约定给付了邹某某股权转让款15.5万元，剩余款项经原告催要后未作支付。

　　侯某以润通公司、益嘉汇公司、邹某某为被告向一审法院提出诉请：1、判令被告润通公司、益嘉汇公司给付原告侯某股权转让款155000元；2、诉讼费由被告承担。

　　【裁判结果】

　　邹城市人民法院于2022年8月30日作出（2021）鲁0883民初4213号民事判决：一、被告益嘉汇公司于本判决生效之日起十日内给付原告侯某股权转让款129400元；二、驳回原告侯某对被告润通公司的诉讼请求。宣判后，邹某某提起上诉。济宁市中级人民法院于2022年2月14日作出(2021)鲁08民终6419号判决：驳回上诉、维持原判。

　　【案例解读】

　　本案争议的焦点为侯某是否有权向益嘉汇公司主张股权转让款。首先，民事主体从事民事活动，应当遵循自愿、诚信原则。邹某某、侯某作为作为润通公司的股东，各自持有润通公司50%的股权，后经双方约定，侯某的股权由邹某某代持，侯某仍担任润通公司的法定代表人、执行董事兼经理，一直行使着自己的股东权利。第二，《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。本案中，在向清恒公司及益嘉汇公司转让润通公司股权时，益嘉汇公司明确表示对侯某的隐名股东身份及持股份额是知情的，且侯某全程参与了股权转让的过程。第三，益嘉汇公司未上诉，表示其认可一审判决，同意将剩余股权转让款支付给侯某。故侯某有权向股权受让人益嘉汇公司直接主张权利。关于邹某某上诉主张其和侯某在双方经营过程中未清算及高军借款的问题，因本案系股权转让合同纠纷，系侯某向股权受让人益嘉汇公司主张权利，至于邹某某与侯某之间的经营清算涉及的债权债务问题，与本案不是同一法律关系，双方可另行解决。

　　一审承办法官：邹城市人民法院民二庭一级法官   陈曦

　　二审承办法官：济宁市中级人民法院   张鹏、李进步、李传平

　　编写人：邹城市人民法院民二庭法官助理  马娇