股东转让股权试图“金蝉脱壳”？城阳法院：公司发起人仍需担责

　　【主要案情】

　　原告李某诉被告赵某、被告王某、被告秦某、被告孙某、第三人青岛某外贸公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，2021年至2023年间，青岛某外贸公司陆续向李某采购价值300余万的货物，截至2023年12月仍欠货款160余万元。该公司的发起股东为赵某和王某，分别认缴出资200万元、300万元。2024年年初，赵某、王某发现公司运营出现重大问题，为了逃避债务将其持有的公司股权分别转让给秦某和孙某，而这两人均为已过退休年龄的农村老人，无履行能力。2024年2月，李某起诉至法院要求青岛某外贸公司支付货款，法院依法判决并支持了李某的诉讼请求，判决生效后，李某申请执行，因无可供执行的财产，法院按照规定终结了执行程序。2024年8月，李某以第三人青岛某外贸公司的现股东秦某、孙某为被告要求其在未出资的范围内对上述债务承担补充赔偿责任。

　　【办案过程】

　　在本案审理过程中，办案法官纪展尚在阅卷时，发现第三人的现股东秦某、孙某均为已过退休年龄的农村老人。办案法官第一时间联系上了两位老人，两人表示是一个姓赵和一个姓王的老板给他们一人5000块钱让他们当公司股东的，并不知道股东有什么出资义务，而现在生活比较困难，根本没有履行能力。办案法官通过调取工商档案，初步落实两位老人的说法基本属实，随后联系到原告李某，将上述情况进行告知。为妥善化解纠纷，办案法官向李某释明是否追加公司的发起人赵某、王某作为本案被告，要求其承担相应责任，后经原告充分考虑并同意追加赵某、王某为本案被告，办案法官在追加后立刻将赵某、王某传唤至法院。赵某、王某开始的时候态度非常傲慢，认为他们两人早已不是公司的股东，不应当承担公司的债务，办案法官耐心地向两人释明根据公司法及相关司法解释的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，债权人可以要求公司的发起人和现股东一起承担连带责任。同时以公司现股东是没有偿还能力的老人为切入点，动之以情、晓之以理，最终激发起公司发起人的同理心，两人的态度逐渐缓和，表示已经认识到其中的法律责任，愿意在法院的主持下进行调解。于是办案法官将案件当事人约到法院“面对面”交流，双方经反复沟通最终达成一致意见。最终李某适当让步少要部分货款，公司的两名发起人将剩余的货款支付给李某，两位农村老人没有承担责任，案件取得较好的法律效果和社会效果。

　　【典型意义】

　　近年来，在公司无力承担债务时，经常会出现公司的发起人将公司股权转让以逃避责任的情形，甚至出现将公司的股权转让给毫无履行能力的老年人试图“金蝉脱壳”，很多债权人遇到这种情况，往往不知所措，合法的债权得不到保障。实际上公司法及相关司法解释均有规定来限制逃避债务的行为，在公司的发起人没有实缴出资的情况下，即使进行股权转让也不能免除其出资的相应义务。在这里提醒广大债权人，要敢于向这种“金蝉脱壳”的行为说不，拿起法律武器保护自身合法权益，同时也告诫公司的发起人要合法经营，在公司遇到经营困难的时候也勇于承担责任，诚信经营才是唯一出路。