案例2：青岛达迈房地产开发有限公司破产重整案

　　【基本案情】

　　青岛达迈房地产开发有限公司（以下简称“达迈公司”），成立于1999年7月，是一家以房地产开发为主营业务的民营企业。所开发项目位于青岛市市南区东海中路，具有显著的区位优势。

　　自2014年始，达迈公司因公司经营管理不善、融资困难等导致资金链断裂、开发项目停滞,涉诉、涉执行案共38件。2016年起，债权人先后向多家法院申请执行。考虑到达迈公司仅有的资产存在多笔抵押、查封，如强制执行将导致多数债权人无法获得任何清偿，顺位在后债权人多次与抵押权人协商采取自行续建方式提高资产价值及清偿可能性。却因无法形成一致意见，续建资金又超出债权人承受能力，未能达成债权人主导下的工程续建，和解陷入僵局。

　　在申请执行过程中，部债权人认为只有固化债务，引进投资人续建或重新确定筹建资金后完成续建，才能实现达迈公司资产价值最大化，维护全体债权人的权益。

　　2018年5月11日，债权人肖某某、辛某某以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向青岛中院申请对达迈公司进行破产重整。

　　【审理过程】

　　青岛中院经充分论证、识别、研判，特别在法定代表人涉嫌刑事犯罪被羁押，导致股东会、董事会无法形成决议情况下，因达迈公司房地产开发资质及项目稀缺，通过债转股方式重整，调整公司架构，可以盘活现存企业资产，达迈公司由执行转为破产重整具有可行性。2018年7月19日，青岛中院裁定受理达迈公司破产重整案，并指定山东华信产权流动破产清算事务所有限公司青岛分公司担任该案管理人。

　　该案债权人共32家，申报债权9.18亿元，确认6.59亿元，债权多为民间借贷。达迈公司停产多年，账册不全、账目不清，债权债务确认难。达迈公司因纠纷不断，缺乏招募投资的吸引力，唯一地产被多轮抵押、查封。清算状态下，抵押债权、税款债权、职工债权及普通债权均不能全额清偿。因此，管理人一边积极招募重整投资人，一边与第一、二顺位抵押权人及工程款债权人沟通协商。终于在多轮磋商后，抵押权及工程款优先债权人同意让渡部分资金或股份给顺位在后抵押权债权人和普通债权人，以实现不同顺位债权人共赢。

　　2019年2月27日，达迈公司破产重整案第一次债权人会议顺利召开,并通过各表决事项。会后，管理人通过区分债权性质，按比例配股的方式，采取现金清偿与债权转股权相结合的清偿方式，创造性以不同转股比例，制定整体性清偿方案，均衡各方利益。达迈公司第二次债权人会议对重整计划草案进行投票表决。除个别出资人，对股权无偿让渡不理解导致出资人组未通过重整计划草案外，其他债权人组一致通过。

　　重整计划草案针对建设工程债权及第一顺位的抵押债权、职工债权、税款债权、第二顺位及其后顺位的担保债权、普通债权等六类不同债权人，就实施不同的现金清偿方式及转股比例，最终达成各方满意的“现金清偿+债转股”清偿方案，即：第一顺位抵押权人本金及50%利息，税款债权、职工债权均可以现金形式得到全额清偿；建设工程债权以建筑工程评估市场价值获得现金清偿，不足清偿部分按1：1转股；其他顺位抵押权人以债权本金1:1，普通债权人以债权本金1:0.5方式转股。

　　为保障重整计划草案执行效果，审慎适用强制裁判权，青岛中院反复论证草案可行性，认为达迈公司已严重资不抵债，出资人存在严重的经营管理过失，将其股权全部无偿转让给债权人作为清偿并不损害其合法权益。2020年3月30日，青岛中院依法裁定批准达迈公司重整计划草案并终止其重整程序，目前重整计划正在执行中。达迈公司破产重整成功共化解债务6.59亿元，盘活中心城区土地近20亩，终结执行案件19起。

　　【典型意义】

　　该案是青岛中院首例执行转破产重整案件，也是首例“现金清偿与债转股清偿”助力房地产企业走出困境的重整案件。通过法治化、市场化手段，助力优化营商环境，全面保障债权人利益。

　　在无外部投资人情况下，青岛中院尊重市场规则，发挥债权人主人翁意识和专业优势，重新定位企业治理结构，激发企业自救动力，形成“债权转股权”最终方案。

　　达迈公司以债转股后规划变更政策红利作为实现债权人利益的保障，以债权人对未来资产价值为标准，让博弈机制带动不同债权人公平公正做出不同的让渡协商。所有抵押、工程类优先债权人的让渡，使普通债权人获得比破产清算高的清偿比例；同时采取现金清偿与债转股相结合的方式制定综合性清偿方案，平衡各方利益，兼顾各方主体诉求，让各方体会到破产法“温度”，公平公正维护了企业及社会稳定，达到了法律效果与社会效果的高度统一。

　　（青岛市中级人民法院）