公司证照返还起纠纷？谁才是适格原告？

保护中小投资者合法权益是激发市场活力、推动经济高质量发展的必然要求。城厢法院结合审判实际发布典型案例，通过以案说法方式，集中展现法院保护中小投资者合法权益的法治理念、裁判规则和司法尺度，为市场主体和中小投资者营造稳定、公平、透明、可预期的营商环境提供有力的司法保障。

在程某的引荐下，陈某与刘某（系程某妻子）共同成立莆田市安某公司，陈某系法定代表人。公司成立后，该公司的经营管理主要由刘某及其丈夫程某负责。后陈某发现该公司因各类案件被起诉至法院，企业已被列入失信名单，严重影响到陈某的名誉和经营诚信，此时，陈某提起公司证照返还纠纷，向刘某、程某讨回公司全部证照、公章以及财务记账凭证和相关资料，如何确定原告主体资格？

陈某能否作为适格原告？

不可以。本案为公司证照返还纠纷。公司的证照通常包括营业执照、公章、财务章、发票专用章等公章，公司的证照应视为公司的财产，其所有权人为公司，并非法定代表人或股东个人所有的财产。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定，起诉的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。莆田市安某公司系企业法人，依法独立行使公司的权利和承担义务。陈某作为该公司法定代表人，在缺乏公司明确授权及其他合法理由的情形下，无权要求股东向其返还本不属于其个人所有的财产，故陈某无法作为原告主张相应权利。本院据此驳回陈某的起诉。

后莆田市安某公司作为原告向本院提起诉讼，主张刘某及程某返还公司财产。根据公司举证的陈某与程某的通话录音内容，通话中程某对持有该公司公章、财务专用章、企业法人营业执照未予以否认，故其持有公司公章、财务专用章、企业法人营业执照正、副本具有高度盖然性，可予认定。但公司请求刘某返还公司证照，缺乏证据，法院不予支持。

典型意义：

在公司日常的经营过程中，公司作为法人，以公司财产独立对外承担相应民事权利与义务。公司的证照，是公司意志的表象，对外代表公司。所以往往证照纠纷的本质就是公司内部治理过程中控制权争夺衍生的问题，本质应属于公司内部纠纷，应由公司内部治理机制处理。股东以外的人非法持有公司财产，公司可向占有公司财产的人主张权利。公司请求股东返还公司财产，应有充分证据证明，并通过公司内部机制进行管理，同时应加强对公司证照的日常管理，防范公司证照管理风险。