无权处分的当事人签订的买卖合同效力认定—原告赵某武诉被告王某连买卖合同纠纷案

　　关键词：民事 买卖合同纠纷  无所有权或处分权  合同效力  

　　裁判要旨

　　本案系买卖合同纠纷案件，原告向被告主张购车款后，被告以原告对涉案车辆没有所有权为由，主张原、被告之间的买卖合同无效，被告不需向原告支付购车款及利息。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十九条第一款规定，“以转让或者设定财产权利为目的订立的合同，当事人或者真正权利人仅以让与人在订立合同时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持；因未取得真正权利人事后同意或者让与人事后未取得处分权导致合同不能履行，受让人主张解除合同并请求让与人承担违反合同的赔偿责任的，人民法院依法予以支持。”明确买卖合同的当事人在订立合同时没有取得标的物所有权或者处分权的，并不导致合同无效，而是买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。本案被告以原告没有对涉案车辆的所有权主张买卖合同无效，人民法院不予支持。

　　被告以《民法典》第五百九十七条的规定要求解除涉案合同，不再向原告支付购车款。结合本案的实际情况，被告已接收涉案车辆十多年，但未向原告提出解除合同的意思表示，也分期向原告支付购车款来履行合同，故人民法院对被告该主张亦不予支持。

　　案件基本信息

　　案号 ：(2023)鲁06民终10205号

　　案由：买卖合同纠纷

　　当事人：原告（二审被上诉人）：赵某武

　　                 被告（二审上诉人）：王某连

　　基本案情

　　    2013年6月份，原、被告就原告处一辆后八轮货车达成买卖协议，双方约定卖价为70000元，原告将该车辆交付被告，被告向原告书写欠条一张，该欠条载明：今欠赵某武车款柒万元整（70000.00），捌月付50%，年底付清。九水公司，王某连，2013年6月30日。2021年2月9日被告向原告转账10000元，被告称在此之前也向原告转过10000元，原、被告双方均认可被告曾向原告支付20000元购车款，但对转账的具体时间陈述不一致。

　　被告称，涉案车辆已经交付，原、被告双方虽然对车辆的价格进行协商，但双方商定的是被告将车先开走，回家试试车辆如何。但是后来被告发现车辆号牌是假的号牌，无法办理过户手续，车辆无法正常上路行使，后来被告了解到原告对涉案车辆不享有所有权，是原告的原单位破产，原告去到单位里抢占的车辆，原告没有该车辆的所有权，原告不具有出售车辆的资格。被告后因刑事拘留被判刑，在被告服刑期间，被告的妻子将车辆以卖废品的价格进行处理，卖价是15000元，被告现在同意将该15000元返还给原告。原告称，涉案车辆系原告顶账而来，其正常的市场价格高达几十万元，被告在购买涉案车辆时已了解该情况，原告当时向其告知过户手续存在问题，但被告称自己可以办理出车辆手续，故其以低于市场价数倍的价格将涉案车辆买走。

　　案件焦点

　　一、原、被告订立的买卖合同的效力问题。被告主张原告对涉案车辆不享有所有权，无权出卖该车辆，因原告无法提供车辆行驶证，导致涉案车辆无法办理过户手续，也无法上路使用，被告购车目的无法实现，双方之间的买卖合同应属无效。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十九条第一款的规定，出卖人在订立合同时未取得所有权或处分权的，不影响合同的效力。从审判实践中的情况看，无权处分不影响合同效力已经成为司法实践中的主流认识。原《合同法解释（二）》第15条规定：“出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持。”由于违约责任是以存在有效合同为前提，该条规定实际上已经承认出卖他人之物的合同有效性，亦即承认了买卖等合同的效力不受处分权有无之影响。原《买卖合同解释》第3条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。从实践效果来看，在无权处分导致标的物所有权不能转移的情况下，使买受人可追究出卖人的违约责任，从而比较周到地保护了善意买受人的权益。

　　     二、案涉买卖合同的权利人救济方式。案涉合同有效并不当然导致所有权转移，因出卖人不能履行转移所有权的义务，如买受人主张解除合同并请求出卖人承担违约责任，人民法院应予支持。本案被告于2013年接收涉案车辆，距今已有十年之久，在此期间被告未主张要求解除合同，且2021年前后向原告支付购车款20000元，认可并实际履行该买卖合同。现因原告向其主张剩余购车款，被告以原告没有车辆所有权证书为由，主张双方之间的买卖合同属于无效合同，其不应向赵某武支付车款和利息，于法无据。《民法典》认定合同无效或者效力待定对交易相对人不利。因为无效后无权处分人承担的只是缔约过失责任，该责任程度一般低于合同违约责任，这反而减轻了无权处分人的责任。实际上，承认无权处分合同有效，在无权处分人无法履行时该问题就转化为合同不能履行的问题，此时让无权处分人承担违约责任，更有利于保护相对人。在市场经济条件下，无权处分不限于处分他人之物，更多的时候表现为对将来物的买卖，出卖人在签订合同时未必都有处分权，一概认定该类合同无效也不利于保护交易进行。认定合同无效是与自始履行不能联系在一起的，即认为客观不能的都是无效。但是市场经济条件下就一般标的物客观履行不能的，不属于常态，一般都是暂时的主观不能。所以，没有必要概括地否定合同效力。实际上，即使对无权处分合同有效持有不同意见的学者，也认为《合同法》第五十一条是适用于恶意或误认处分他人财产的合同场合，而不适用于“所有权或者处分权受到限制的所有人处分自己的财产场合以及未来或将来财产买卖场合”。认定合同无效无非就是保护真实权利人。但是，在买受人善意取得情况下，真实权利人未必时时都能得到保护。所以此时不如认定合同有效，用合同解决双方的法律关系，用善意取得制度解决标的物权利的变动和归属问题，这样更能兼顾各方的利益。真实权利人的损失可通过不当得利或侵权责任制度来处理。总之，《民法典》不一概以无权处分为由否定合同效力，而是从合同能否实际履行（出卖人能否转移标的物所有权）角度来救济买受人，从所有权变动是否符合《民法典》物权法律规则的角度来救济标的物所有权人，使无权处分合同相关主体利益得到充分保护。

　　裁判理由

　　一审法院认为，赵某武、王某连双方虽然没有签订书面的买卖合同，但通过王某连向赵某武出具的《欠条》确认其欠付购车款金额及给付时间，赵某武、王某连双方成立事实上的买卖合同关系。赵某武已经按约定将车辆交付给王某连，但王某连未履行向王某连交付全部购车款的义务。王某连主张赵某武对涉案车辆不享有所有权，无权出卖该车辆，因赵某武无法提供车辆行驶证，导致涉案车辆无法办理过户手续，也无法上路使用，王某连购车目的无法实现，双方之间的买卖合同应属无效。赵某武则认为其已经将该车辆的信息明确告知王某连，王某连明知该风险仍购买了该车辆，依据相关法律规定，不动产以登记为准，动产以实际占有为准，所以该车辆是否可以过户，并不影响买卖合同的真实有效。该车辆已实际交付给王某连，且王某连在2021年末向赵某武付款10000元，证明其对买卖合同认可，也实际履行过。赵某武将涉案车辆于2013年交付给王某连，距今已有十年之久，但王某连在此期间并未因车辆的过户问题向赵某武提出异议，更是在2021年前后向赵某武支付购车款20000元，认可并实际履行该买卖合同。现王某连因该车辆无法过户而拒绝给付剩余购车款的行为，违背诚实信用原则。根据《中华人民共和国民法典》第六百一十四条规定：“买受人有确切证据证明第三人对标的物享有权利的，可以中止支付相应款项，但出卖人提供适当担保的除外。”本案王某连未提供确切的证据证实第三人对涉案车辆享有权利，应由其承担举证不利的法律后果，故一审法院对王某连的辩称意见不予支持。一审法院认定，王某连应按照“欠条”向赵某武支付购车款70000元，抵扣其向赵某武已支付的20000元，应向赵某武支付剩余购车款50000元。赵某武主张王某连未按照欠条约定时间向其支付购车款已构成违约，故要求王某连支付以50000元为基数，自2014年1月1日起至还款之日止，依照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心的一年期贷款市场报价利率的四倍计算的利息。一审法院认为，王某连向赵某武出具的《欠条》中承诺于2013年年底付清购车款，根据王某连签订欠条承诺的还款时间，一审法院将利息调整为：以本金50000元为基数，自2014年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期市场贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。一审法院于2023年11月2日作出判决：一、限王某连于判决生效之日起十日内偿还赵某武购车款50000元，并承担利息（以本金50000元为基数，自2014年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期市场贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；二、驳回赵某武的其他诉讼请求。

　　二审法院认为，《中华人民共和国民法典》第五百九十七条第一款规定“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。”由此可知，买卖合同的当事人在订立合同时没有取得标的物所有权或者处分权的，并不导致合同无效，而是买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。本案中，涉案车辆由赵某武于2013年交付给王某连，距今已有十年之久，在此期间王某连未主张要求解除合同，且2021年前后向赵某武支付购车款20000元，认可并实际履行该买卖合同。因此王某连以赵某武没有车辆所有权证书为由，主张双方之间的买卖合同属于无效合同，其不应向赵某武支付车款和利息，于法无据，本院不予支持。经查阅一审电子卷宗，一审庭审中，赵某武陈述2013年6月份双方就赵某武处所有车辆后八轮货车达成买卖协议，王某连并未作出反驳，而是称车辆已经交付。现王某连上诉主张其购买的并非后八轮货车，而是平板小货车单车，但未提交证据予以证明，故其上述主张，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决驳回上诉，维持原判。

　　适用解析

　　办理本案时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》尚未生效，被告依据《中华人民共和国民法典》第五百九十七条，“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。”主张涉案买卖合同无效，无需向原告支付购车款。该法条对无处分权订立的买卖合同的效力问题未作明确规定，故当事人依照自身理解认为无权处分的合同即为无效合同，并以改理由作为上诉的依据。二审法院在裁判文书中载明：买卖合同的当事人在订立合同时没有取得标的物所有权或者处分权的，并不导致合同无效，但因缺乏相应的司法解释，在《民法典》颁布后的司法解释清理中，《买卖合同司法解释》（法释[2012]8号）第三条被删除。人民法院只能围绕《民法典》的第五百九十条加以阐释和分析。该条款侧重从无权处分的合同有效后买受人权利保护的角度而言，并未直接规定无权处分合同的效力。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十九条的出现明确了关于无权处分的合同效力、相关权利人的救济、权利变动三个问题，填补了无权处分合同的效力问题认定的法条空缺，该问题时审判工作中的常见问题，虽然该问题长期存在争议，但对重要问题达成一致观念需要成文加以明确和确定。通过本司法解释加以规定，既有利于裁判，也有利于非专业人士特别是普通民众理解和接受。

　　坚持系统观念和辩证思维。党的二十大报告指出：“万事万物是相互联系、相互依存的。只有用普遍联系的、全面系统的、发展变化的观点观察事物，才能把握事物发展规律”。在司法解释的运用过程中，我们要坚持系统观念，重视制度之间的联系，做到全面解决问题。无权处分所订合同效力问题就涉及与民法典物权编的衔接与适用。《民法典》删除了《合同法》第51条关于无权处分所订合同效力待定的规定，并在吸收《买卖合同司法解释》的基础上增设第五百九十七条，这就需要我们在涉及合同效力与合同履行的关系、无权处分与善意取得的关系从体系上进行把握。