“夫妻股东公司”民事责任的认定

　　裁判要旨

　　夫妻二人出资成立的公司，夫妻二人对公司债务的民事责任应审查有无财产分割的书面证明或者协议、公司的全部股权实质来源、公司与夫妻双方利益是否具有一致性、公司内部能否形成有效监督、能否举证证明夫妻自身财产独立于公司财产等因素，区分不同情形确定夫妻二人对公司债务承担不同的民事责任。

　　基本案情

　　原告某电子科技公司向淄博市临淄区人民法院诉称：原告与被告某环保科技公司存在长期合作。由被告某环保科技公司从原告处订购餐具自动包装机、下料机、封口机等机器，原告按要求为其提供机器，但被告某环保科技公司一直未向原告结清货款。经核对被告某环保科技公司尚欠原告货款78 250元，另原告有三台样机仍在第一被告处用于展览，价值32 000元，第一被告与原告出具还协议，同时约定出现纠纷由原告所在地法院管辖。现被告某环保科技公司不仅未按约定还款，而且将原告样机也卖掉。被告某环保科技公司为被告刘某、肖某某出资设立，且二人为夫妻关系，应对被告某环保科技公司债务承担连带责任。请求：1、依法判令被告某环保科公司技偿还原告欠款110 250元及违约金22 000元；2依法判令被告刘某、肖某某对上述款项承担连带责任；3、诉讼费由三被告共同承担。

　　被告某环保科技公司、刘某、肖某某未作答辩。

　　法院经审理查明：被告某环保科技公司系被告刘某、肖某某于2020年7月2日出资成立。被告刘某、肖某某于2021年11月12日登记结婚。2020年以来，原告（甲方）与被告某环保科技公司（乙方）存在合作关系，并签订样机存放合作协议。协议约定，原告生产的全自动一次性水晶餐具包装机、全自动水晶餐具自动下料机等放在被告某环保科技公司处作为推广销售的样机供客户参观、考察、采购。2022年6月24日，原告与被告某环保科技公司签订乙方欠款偿还协议，约定“甲方在乙方处现有一套全自动餐具包装机，一套餐具自动下料机，一套半自动封口包装机，都是为乙方客户参观的样机，总价值32 000元。乙方未经甲方许可，不可转移与出售，如果乙方违约，需要甲方赔偿此货物价值的双倍金额。今6月24日，乙方承诺，所欠甲方货款（共计78 250元）分期偿还给甲方，分期方式为：每个月的15-20日（阳历）偿还一万元欠款。2022年7月15日-20日为第一个还款期，直至偿还完成结束。如出现到期未还款，属于乙方违约，违约金按照应偿还金额的20%计算/每月。如违约超过一个月未还清，甲方则立即拉回乙方样机，并有权利找第三方鉴定评估公司评估乙方财产，变卖乙方公司设备、产品与其他个人财产，把所欠甲方的所有欠款还清为准。本协议具有法律效力。在履行过程中发生争议时，由甲方所在的人民法院管辖”。该欠款偿还协议签订后，被告某环保科技公司未按协议约定还款，未经原告许可自行卖掉三台样机，也未支付原告三台样机货款。诉讼中原告主动将违约金调整为22 000元。

　　裁判结果

　　淄博市临淄区人民法院一审判决：一、被告某环保科技公司于本判决生效后十日内支付原告某电子科技公司货款110 250元及经济损失22 000元。二、被告刘某、肖某某对上述一项承担连带清偿责任。宣判后，原被告双方均未提出上诉，该判决已经发生法律效力。

　　案例解读

　　本案主要涉及“夫妻股东公司”民事责任如何认定问题。

　　“夫妻股东公司”是指以夫妻共同财产设立、且股东仅为夫妻二人的有限责任公司。因夫妻股东公司内部结构较为简单，生产经营较为灵活，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，全部股权的实质来源于一个共同的财产权，并且由夫妻二人共同享有和支配，公司的设立和经营模式使其与一人有限公司在主体构成、规范适用等方面具有高度的相似性，夫妻股东公司对公司债务承担连带清偿责任，其理论基础是公司人格否认制度。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”夫妻股东公司作为有限责任公司的一种，在适用公司人格否认制度时也应适用上述法条，法律责任、举证责任分配上，应参考一人有限公司，主要审查是夫妻股东与公司财产是否存在混同，股东是否存在滥用权利、逃避债务，严重损害公司债权人的行为，而不应以夫妻关系作为要件。

　　夫妻股东公司举证责任参照一人有限公司是因为夫妻股东公司内部结构较为简单，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏有效内部监督，家庭共同财产极易与公司财产混同，极易损害公司债权人的利益。因此适用举证责任倒置可以强化夫妻股东公司的财产独立性，加强对债权人的保护。夫妻股东公司在日常经营管理为避免出现财产混同而对公司债务承担连带责任，应做到：1、公司设立登记时提交财产分割书面证明或者协议，将全部股权的实质来源与夫妻共同财产相分离；2、每年做好公司年度财务会计报告及审计报告，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”通过年度审计报告，证明公司已经履行年度法定审计义务；3、制作完整的会计账簿，留存记账凭证、原始凭证，必要时针对公司财产和股东财产进行独立的专项审计，证明公司与股东之间不存在资金往来，或有资金来往但公司财产与股东财产仍具有独立性。

　　本案中，某环保科技公司系刘某、肖某某婚前认缴出资成立，被告刘某、肖某某未向法院提供证据证明，其已出资完成且出资来源于个人婚前财产。涉案纠纷产生于刘某、肖某某婚姻关系存续期间，二人共同经营被告某环保科技公司，公司资产归二人共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。夫妻共有财产与公司财产容易混同，从而损害公司债权人利益。在此情况下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条，将未用夫妻共同财产出资且公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给刘某、肖某某，三被告未向法院提供相应证据予以证明，应该当承担举证不能的责任。某环保科技公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，在刘某、肖某某不能提供证据证实股东财产与公司财产相互独立情况下，应对公司债务承担连带责任。

　　相关法条

　　《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　《中华人民共和国民法典》第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

　　约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

　　当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

　　《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：

　　（一）工资、奖金、劳务报酬；

　　（二）生产、经营、投资的收益；

　　（三）知识产权的收益；

　　（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；

　　（五）其他应当归共同所有的财产。

　　夫妻对共同财产，有平等的处理权。

　　《中华人民共和国公司法》第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《中华人民共和国公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　法官简介

　　于洪美，临淄区人民法院朱台人民法庭一级法官。

　　朱鹏伟，临淄区人民法院朱台人民法庭原四级法官助理。