枣庄市中级人民法院发布保护中小投资者典型案例

枣庄市中级人民法院发布

保护中小投资者典型案例

法治是最好的营商环境。良好的营商环境有利于增强企业信心、激发经济活力、降低交易成本、稳定投资者预期，是推动经济社会高质量发展的重要条件。近年来，枣庄市两级法院聚焦主责主业，发挥审判职能，坚持真抓实干，强化责任担当，将优化营商环境各项目标任务贯穿于审判执行全流程，落实到日常工作各方面。保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标。枣庄市中级人民法院精选出八起保护中小投资者典型案例，从不同角度以案释法，全面展现了枣庄市两级法院为保护中小投资者合法权益所做的努力，以期普及法律知识，加强法治宣传，营造良好氛围，引导中小投资者依法维权、理性投资，切实保护中小投资者合法权益。

案例一

   王某诉枣庄市某酒店有限公司股东知情权纠纷案件

一、基本案情

枣庄某酒店有限公司成立于2013年，原告王某系该公司的股东，持股10％。自公司成立以来，公司的经营管理一直由大股东李某负责，原告对被告的经营现状一无所知。经营至今，公司也没有发过一次红利。作为公司的股东，为了解公司的资产及实际经营状况，以便更好的对公司事务参与和监管，维护自己合法的股东权益。2021年4月，王某依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，向被告提出股东知情权即查阅、复制公司会计账簿及其他公司材料的申请，依法行使股东的知情权。但被告在收到原告的股东知情权申请书后却拒不提供原告所要查阅、复制的材料，也不对原告的申请进行答复，被告的行为违反了法律的规定，损害了原告的合法权益。原告王某遂提起本案诉讼，请求法院：1.责令被告立即提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告王某查阅、复制；2.责令被告立即提供自公司成立以来的会计账簿和会计凭证供原告王某查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。

二、裁判结果

经一审法院依法审理，判决如下：一、被告枣庄市某酒店有限公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告王某查阅、复制。二、被告枣庄市某酒店有限公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的会计账簿和会计凭证供原告王某查阅。三、查阅、复制的地点在被告枣庄市某酒店有限公司经营地点；查阅、复制时间不得超过十五个工作日。

三、典型意义

在公司经营过程中，公司大股东经常利用优势地位侵害中小股东合法权益。股东知情权是指公司股东了解公司经营信息的权利，是股东实现其他权利的前提和基础，在整个股权体系中具有基础作用。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告王某作为公司的股东，依照上述规定享有股东知情权。本案以事实为依据，以法律为准绳，支持了原告王某的诉讼请求。该案例的裁判有效保护了小股东王某的股东知情权，有利于引导市场从业者规范公司治理，依法诚信经营，防控企业风险，切实保护中小投资者合法权益。

案例二

  赵某、钱某诉枣庄某公司公司决议效力确认纠纷案件

一、基本案情  

本案为原告赵某、钱某与被告枣庄某公司公司决议效力确认纠纷案件。枣庄某公司成立于2016年，目前股东及持股比例分别为：赵某15%，钱某15%，孙某35%，李某35%。枣庄某公司于2015年10月作出股东会会议决议及董事会决议，选举赵某担任董事长、经理，为法定代表人，选举钱某、孙某、李某担任董事，并依法办理了工商登记及相关备案。2021年2月1日，枣庄某公司在赵某、钱某不知情的情况下，非法解除赵某、钱某的职务，并将法定代表人由赵某变更为周某，将董事变更为孙某、李某、周某、吴某。工商登记材料显示，本次变更或备案登记所依据的公司股东会决议内容为：同意免去赵某、钱某董事会成员的职务......董事会决议内容为：一、同意免去赵某公司董事长职务并不再担任法定代表人；二、同意辞去赵某公司经理的职务；三、同意选举周某为公司董事长并为法定代表人......但上述决议并没有按照法律、法规及章程的规定召开股东会会议，而是由孙某、李某两位股东非法作出。赵某、钱某认为，鉴于上述变更登记及备案事项未经公司召开股东会会议及董事会会议，且未经全体股东一致以书面形式同意，已经严重地损害了赵某、钱某的合法权益。根据法律规定，应确认变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立。赵某、钱某遂提起本案诉讼，请求法院：1.依法确认被告枣庄某公司变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立；2.请求本案诉讼费由被告枣庄某公司承担。 

二、裁判结果

经一审法院依法审理，判决如下：被告枣庄某公司于2021年2月1日变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立。 

枣庄某公司不服，提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

三、典型意义

召开股东会或股东大会、董事会会议，就公司相关事项作出决议，是公司治理的主要方式。本案争议焦点为案涉股东会决议、董事会决议是否成立。股东会会议应当由符合法律规定的召集人依照法律规定或公司章程规定的程序召集股东出席，本案所涉的股东会决议，未能表明召集临时股东会议的提议人、商议事项，而是直接列明了股东会决议结果，然后由各股东以书面签字确认方式进行表决，该会议的召集程序、决议方式违反了《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十九条、第四十二条、第四十三条的相关规定。赵某收到股东会决议并未表决亦未回寄，公司以此主张赵某的行为视为对股东会决议的同意没有依据，不能成立。公司董事会是在股东会选举和更换董事的基础上召开，故同日作出的公司董事会决议亦不成立。本案一审法院支持了原告的诉讼请求，经枣庄市中级人民法院二审审理，判决驳回上诉，维持原判。这场公司控制权之争历经一审、二审，终于落下帷幕。案件的裁判兼顾股东利益保护和公司长远发展，有利于引导市场从业者规范公司治理，依法理性维权，防控经营风险。主审法官坚持公正司法，注重案结事了，耐心细致地做好判后释法答疑工作，取得了良好的法律效果和社会效果。

案例三

郑某诉枣庄某电子有限公司与公司有关的纠纷案件

一、基本案情

原告郑某系被告枣庄某电子有限公司股东。2015年5月30日，枣庄某电子有限公司经清算后，进行资产重组，全体股东达成股权集中实施方案，方案中明确公司应收账款合计约90万元，待收回后按比例重新分配，郑某应得11万余元。但账款收回后，公司迟迟不予支付。郑某无奈，起诉至人民法院，请求依法判令被告按股权比例分配给原告应收账款合计112599.5元人民币。

二、调解结果

人民法院立案后，将该案推送至人民调解平台，由调解员组织各方当事人公开进行诉前调解。经两次调解，原、被告达成和解，以双方达成调解协议，由被告一次性给付原告郑某应收账款88000元，于协议生效后十五日内一次性付清。

三、典型意义

本案立案后，为节约当事人诉讼成本、提高办案效率，人民法院通过诉前调解平台，迅速组织了双方调解。本案中，公司经过清算后的应收账款经公司决议可以进行分配。在第一次调解时，原告及被告律师到庭，在调解员主持下，双方将事实经过进行了梳理，并达成了初步调解意向。第二次调解时，在法官及调解员耐心释明法律及协调下，双方达成调解协议。

本案系人民法院通过诉前调解平台调解结案的保护中小投资者案例。被告在调解协议生效后15天内，向原告支付了原告按照股权比例应享有的货款权益。通过诉前调解，既为当事人节约了诉讼成本，又保护了原告作为中小投资者的合法权益，优化了营商环境，达到了多方共赢的效果。

案例四

韩某某诉王某某股东出资纠纷案件

一、基本案情

2012年3月28日，韩某某通过银行转账向王某某汇款30万元。2012年4月2日，王某某向韩某某出具《股金证明》一份，内容为：“今收到韩某某入股金肆拾万元整（400000），作建石厂所用共计为百分之三个股（3%）叁个股为后期分红，特此证明。”落款为某某公司、王某某。2012年5月24日某某公司成立，法定代表人为王某某。股东及出资人均为王某某。韩某某向王某某催要投资款未果，遂提起诉讼，请求判令被告王某某立即返还原告的投资款400000元，并赔偿原告利息损失。     

二、裁判结果

经一审法院依法审理，判决如下：一、被告王某某于判决生效后十日内向原告韩某某返还投资款300000元；二、驳回原告韩某某的其他诉讼请求。

被告王某某不服，提起上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

三、典型意义

在营商环境不断优化的大背景下，市场主体之间通过相互投资、相互持股，进而提高资金的流转率、资源配置的优化率，使得经济市场越来越活跃。因此投资者是支持资本市场改革发展的重要力量，保护中小投资者合法权益意义重大。股东出资形成了公司最基本的资产和对外信用基础。真实有效的股东出资对于公司的存续经营和债权人利益的保护，具有重要意义。本案中，出资人投资入股成立公司，公司成立后，出资人未取得股东身份，未享受股东权利，投资目的未能实现，有权主张返还出资款。韩某某作为中小股东，得到了有效的司法保护。

案例五

  原告王某与被告枣庄某制革公司、第三人张某、

  朱某股东资格确认纠纷案件

一、基本案情           

2000年11月30日，枣庄某制革公司注册成立，注册资本1480000元，股东分别为：孙某，出资额444000元，出资比例30%；秦某，出资370000元，出资比例25%；张某某，出资370000元，出资比例25%；周某、李某、胡某、许某各出资74000元，出资比例均为5%。张某某、李某现已去世，第三人张某、朱某为张某某的继承人。后秦某将股份转让给孙某后退出。张某某去世后，王某诉至法院，主张其与张某某之间存在股权代持关系，提出张某某名下的370000元出资系其与张某某共同支付，请求法院确认王某系枣庄某制革公司的股东，持股比例为12.5% ，并判决枣庄某制革公司向王某签发出资证明书，将王某记载于股东名册和公司章程。

二、裁判结果    

经法院依法审理，当事人自愿达成调解协议：一、王某、张某、朱某、枣庄某制革公司共同确认王某为枣庄某制革公司股东，持股比例为8.33%，张某某名下的枣庄某制革公司股权比例变更为16.67%；二、枣庄某制革公司于签收调解书之日起30日内向王某签发出资证明书，将王某记载于股东名册及公司章程并办理工商登记变更手续，张某、朱某予以配合；三、王某放弃其他诉讼请求。

三、典型意义            

在商业投资中，隐名出资现象日益增多，隐名股东的认定也成为司法实践中的难点。本案争议的焦点主要是王某与张某某之间是否存在代持股关系。王某虽未被登记为公司股东，但其在公司成立后参与了公司的经营管理。公司的4位原始股东均证实在公司成立之初，王某与张某某共同出资，因公司成立时决议股东为单数，王某与张某某的股权在股东名册中仅登记为张某某一人，原始股东当庭所作证词相互印证，客观反映公司成立时的真实情况。张某某现已去世，但其继承人亦认可张某某的股权中包含有王某的实际出资。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”枣庄某制革公司原始登记股东为7人，后秦某将股权转让给孙某，现有股东6人，其中4名股东均同意王某为公司股东。本案王某存在实际出资及经营管理事实，且公司股东半数以上同意确认王某的股东身份，故王某请求确认其为公司股东，并将其姓名记载于股东名册及办理公司登记手续，符合法律规定。为妥善解决纠纷，减轻当事人诉累，法官向当事人辨法析理，在自愿、合法的基础上主持调解，将张某某名下股权的三分之一确认为王某持有，当事人达成了调解协议，取得了良好的社会效果与法律效果。  

案例六

厉某诉山东某燃气公司股权转让纠纷案件

一、基本案情

原告厉某是被告某燃气公司和某销售公司的中小股东。某燃气公司大股东以拓展业务为由要求收购厉某持有的股份，双方遂签订股权转让协议，约定将原告持有的某燃气公司和某销售公司的股份以20500000元的价格转让给被告，原告已配合完成股权变更登记，但被告某燃气公司仅支付18000000元股权转让款，剩余2500000元一直未付。原告多次索要均未果，后诉至法院，请求判令被告立即支付拖欠的股权转让款2500000元及利息。

二、调解结果

经人民调解员主持调解，当事人自愿达成协议，被告某燃气公司分期向原告厉某偿还股权转让款2500000元及利息。

三、典型意义

人民调解员积极引导当事人进行诉前调解，及时将矛盾纠纷化解在诉讼前端，该案通过涉企诉讼“绿色通道”分流至诉前调解平台，委派特邀人民调解员进行调解。为尽快妥善调处纠纷，法院诉调对接人民调解委员会邀请法官提前介入，并多次组织双方当事人线上、线下“面对面”调解，通过“问诊式”沟通，找准了“转让款的付款时限问题”这个矛盾争议点，有针对性地引导双方当事人表达各自诉求和想法。为进一步缓和双方当事人抵触情绪、缩小双方的争议、打消顾虑，诉调对接人民调解委员会又分别邀请代理律师加入到调解队伍，进行多角度的辨法析理。经过多番努力，终于达成一致意见，双方握手言和，并签订人民调解协议，随后申请司法确认，法官当场审核后依法出具了民事裁定书。人民法院没有收取当事人任何诉讼费用，减轻了当事人诉讼负担，中小投资者的合法权益得到了有效保护。

案例七

甲某诉乙某股权转让纠纷案件

一、基本案情

2014年，甲某与乙某签订了股权转让协议，约定甲某将坐落在枣庄市峄城区某观光园股权转让给乙某，股权转让款为210000元。协议签订后，乙某仅支付了100000元，剩余110000元未支付。2018年9月，甲某申请诉调对接人民调解委员会给予调处，双方在调解委员会的主持下，达成了调解协议。协议签订后，乙某仅支付了30000元，剩余款项一直未予支付，故甲某诉至法院。

二、调解结果

经法官主持调解，当事人自愿达成调解协议：被告乙某分期支付原告甲某股权转让款80000元。原告甲某与被告乙某之间的纠纷一次性了结。

三、典型意义

本案原、被告在履行股权转让协议过程中，发生了纠纷，原、被告之间多次诉讼，承办法官为了解案情，调取相关卷宗，围绕原、被告之间的主要矛盾，找准症结所在，从感情上协调、道理上沟通，法律上释明，兼顾情理法，当事人最终握手言和，实现双赢局面。达成协议后，承办法官及时督促当事人履行相关义务，避免产生二审、执行等衍生案件，减轻了当事人诉累，节约了司法资源，有力保护了中小投资者合法权益，维护了中小企业持续健康发展，进一步优化了法治化营商环境。

案例八

燕某、朱某等申请枣庄某工程公司强制清算案件

一、基本案情

被申请人枣庄某工程公司已于2021年8月10日营业期限届满，公司五位股东召开股东会，一致同意公司解散。公司章程规定：枣庄某工程公司成立于2011年8月10日，营业期限十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。公司注册资本100万元人民币，股东燕某，认缴出资20万元，持股比例20%；股东廉某，认缴出资20万元，持股比例20%；股东朱某，认缴出资20万元，持股比例20%；股东颜某，认缴出资20万元，持股比例20%；股东吕某某，认缴出资20万元，持股比例20%。2013年1月，枣庄某工程公司出资99.96万元，持有山东某某公司49%的股份。2021年7月22日公司召开股东会，就公司清算方式没有形成一致意见。在解散事由出现之日起十五日内亦没有成立清算组进行自行清算，故燕某、朱某等请求法院指定清算组对被申请人枣庄某工程公司进行清算。

二、裁判结果

在法院裁定受理强制清算申请前，燕某、朱某请求撤回其申请。经法院审查，裁定如下：准予燕某、朱某等撤回对枣庄某工程公司强制清算的申请。

三、典型意义

由于申请公司清算案件具有不可逆性，一旦受理必须按程序进行审理，承办法官在接到申请人的申请后，第一时间联系三名申请人即被申请人枣庄某某工程有限公司的股东，了解公司经营和管理情况，了解到公司目前没有固定资产，流动资金数额也较少，公司仅享有另一公司49%的股份约1500万元，股东之间矛盾积累时间长，程度深，且公司营业期限已经届满，自行清算难度较大。基于公司人合性的特征，承办法官又联系公司其余股东，多方动员，决定召开听证会，让所有股东畅所欲言，充分阐述各自观点，形成意见的交锋和碰撞。由于股东均为不具备专业知识的自然人，承办法官宣讲了公司清算注意事项，告知所有股东，如果进行强制清算，需要指定专门的清算组织按照规定交纳清算费用和案件受理费用。听证会结束后，股东均表示恐难以支付由法院指定清算而产生的费用，但因不具备专业知识，申请人表示由其自行清算存在难度，案件陷入两难之地。承办法官于是改变思路，变被动为主动，提出为申请人草拟公司清算手册，阐述清算程序，帮助公司股东实现自行清算。申请人最终接受法院的帮助，逐步自行清算，至此申请人申请撤回对公司的强制清算，既为股东节省了清算费用，又能实现清算目的，取得了良好的法律效果和社会效果。